什么是內(nèi)幕交易？ 

內(nèi)幕交易行為，是指證券交易內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前買賣相關(guān)證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣相關(guān)證券的行為。 

內(nèi)幕人包括哪些？ 

內(nèi)幕人是指內(nèi)幕信息公開前直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的人，包括自然人和單位。其中，單位是指法人和其他非法人組織，包括公司、企業(yè)、事業(yè)單位、機(jī)關(guān)、社會團(tuán)體等。具體來說，證券交易的內(nèi)幕人包括以下幾類： 

1.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，包括其中自然人的配偶、父母、子女以及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人。 

2.持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，包括其中自然人的配偶、父母、子女以及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人。 

3.發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，包括其中自然人的配偶、父母、子女以及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人。 

4.由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員，包括其中自然人的配偶、父母、子女以及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人。 

5.證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員，包括其中自然人的配偶、父母、子女以及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人。 

6.保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員，包括其中自然人的配偶、父母、子女以及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人。 

7.利用騙取、套取、偷聽、監(jiān)聽或者私下交易等非法手段獲取內(nèi)幕信息的人。 

8.通過其他途經(jīng)獲取內(nèi)幕信息的人。 

內(nèi)幕信息包括哪些？ 

1.公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化。 

2.公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定。 

3.公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響。 

4.公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況。 

5.公司發(fā)生重大虧損或者重大損失。 

6.公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化。 

7.公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動。 

8.持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。 

9.公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定。 

10.涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效。 

11.公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施。 

12.公司分配股利或者增資的計(jì)劃。 

13.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化。 

14.公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更。 

15.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%。 

16.公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任。 

17.上市公司收購的有關(guān)方案。 

18.中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》的授權(quán)而規(guī)定的可能對上市公司證券交易價格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件及其認(rèn)定的重要信息。 

19.對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。 

內(nèi)幕交易行為包括哪些？ 

符合下列條件的證券交易活動，構(gòu)成內(nèi)幕交易：第一，行為主體為內(nèi)幕人；第二，相關(guān)信息為內(nèi)幕信息；第三，行為人在內(nèi)幕信息的價格敏感期內(nèi)買賣相關(guān)證券，或者建議他人買賣相關(guān)證券，或者泄露該信息。 

具體來說，內(nèi)幕交易行為包括： 

1.以本人名義，直接或委托他人買賣證券。 

2.以他人名義買賣證券：直接或間接提供證券或資金給他人購買證券，且該他人所持有證券之利益或損失，全部或部分歸屬于本人；或?qū)λ怂钟械淖C券具有管理、使用和處分的權(quán)益。 

3.為他人買賣或建議他人買賣證券。 

4.以明示或暗示的方式向他人泄露內(nèi)幕信息。 

以單位名義實(shí)施內(nèi)幕交易行為，且違法所得歸單位所有的，應(yīng)認(rèn)定為單位的內(nèi)幕交易行為。在內(nèi)幕交易中起決定、批準(zhǔn)、指揮、授意、縱容等作用的人員，包括單位的法定代表人和主管負(fù)責(zé)人，屬于直接負(fù)責(zé)的主管人員。在內(nèi)幕交易中具體實(shí)施內(nèi)幕交易行為并起較大作用的人員，包括單位的經(jīng)營管理人員和職工，屬于其他直接責(zé)任人員。 

盜用單位名義實(shí)施內(nèi)幕交易行為，違法所得由實(shí)施內(nèi)幕交易行為的個人私分的，或個人利用其設(shè)立的公司、企業(yè)、事業(yè)單位實(shí)施內(nèi)幕交易的，或個人設(shè)立的公司、企業(yè)、事業(yè)單位設(shè)立后以實(shí)施內(nèi)幕交易為主要活動的，應(yīng)認(rèn)定為個人的內(nèi)幕交易行為。 

管理人或受托人等以投資基金、社?；?、保險品種、企業(yè)年金、信托計(jì)劃、投資理財(cái)計(jì)劃等實(shí)施內(nèi)幕交易的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為管理人或受托人等的內(nèi)幕交易行為。 

典型案例 

案例一：莫以“內(nèi)情”報(bào)師恩，違法害己又害人 

宋某與陳某是師生關(guān)系，二人關(guān)系密切且有利益往來，曾合作推動多個并購項(xiàng)目。陳某為國發(fā)股份重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息公開前，宋常與陳某有2次電話聯(lián)系。后宋某控制使用“宋某”“邢某”“張某瑤”賬戶在國發(fā)股份停牌前大量買入，并在復(fù)牌后全部賣出，交易時間與內(nèi)幕信息的形成、變化和公開時間高度吻合，交易行為明顯異常，構(gòu)成內(nèi)幕交易。中國證監(jiān)會決定對宋某內(nèi)幕交易的行為處以60萬元罰款。 

風(fēng)險提示： 

（1）內(nèi)幕交易是證券市場多發(fā)的違法行為，嚴(yán)重危害證券市場的運(yùn)行秩序，法律對此規(guī)定了嚴(yán)厲的制裁措施。內(nèi)幕人員獲知上市公司的內(nèi)幕信息后，在該信息未按法律規(guī)定披露前自己利用或?qū)⑵湫孤督o他人予以利用、買賣相關(guān)證券，無論其是否盈利，均構(gòu)成內(nèi)幕交易。 

（2）內(nèi)幕交易的主體范圍十分廣泛。除配偶、父母、子女等親屬關(guān)系外，同內(nèi)幕信息的知情人具有師生、同事、同學(xué)、朋友等社會關(guān)系，并由此獲知內(nèi)幕信息的，均可能構(gòu)成內(nèi)幕交易的主體。投資者應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格守法，不要輕信內(nèi)幕人了解的所謂“內(nèi)部消息”，更不能主動憑借自己同內(nèi)幕人的特殊關(guān)系打聽內(nèi)幕信息。 

（3）內(nèi)幕信息并不一定準(zhǔn)確，內(nèi)幕交易亦不一定獲利，廣大投資者切莫因一時的好奇或僥幸落入內(nèi)幕交易的陷阱。企圖依靠“內(nèi)部消息”一夜暴富是不現(xiàn)實(shí)的，很有可能因違反法律而付出巨大代價。 

案例二：公司高管內(nèi)幕交易，情節(jié)嚴(yán)重被處刑罰 

汪某某是上海智翔信息科技發(fā)展有限公司（以下簡稱上海智翔公司）副總經(jīng)理。2014年3月，珠海世紀(jì)鼎利通信科技股份有限公司（以下簡稱世紀(jì)鼎利公司）與上海智翔公司的高層人員開始就并購重組事宜展開多輪磋商和互訪，最終達(dá)成共識。同年5月30日，世紀(jì)鼎利股票停牌。世紀(jì)鼎利公司隨后發(fā)布了重大資產(chǎn)重組的公告，又于同年7月29日發(fā)布了收購上海智翔公司100％股權(quán)的公告。同年7月30日，世紀(jì)鼎利股票復(fù)牌。被告人汪某某作為上海智翔公司的高級管理人員，雖未直接參與相關(guān)并購重組事宜，但于同年4月底在工作中知曉了世紀(jì)鼎利公司可能將收購上海智翔公司等內(nèi)幕信息。2014年5月2日，被告人汪某某在與姐夫暨被告人彭強(qiáng)見面過程中，談及通訊行業(yè)內(nèi)包括世紀(jì)鼎利公司等一些上市公司的情況，又于同月28日晚向彭強(qiáng)家中撥打電話。同月29日證券開市后，孫某某應(yīng)丈夫彭強(qiáng)的要求將兩人名下股票賬戶內(nèi)全部原有股票予以拋售，再全倉買入“世紀(jì)鼎利”股票共計(jì)20萬余股，成交金額共計(jì)人民幣361萬余元。 

汪某某作為上海智翔公司的副總經(jīng)理，是證券交易內(nèi)幕信息的知情人員。在上海智翔公司與世紀(jì)鼎利公司并購重組內(nèi)幕信息的敏感期間內(nèi)，汪某某將工作中獲取內(nèi)幕信息告訴被告人項(xiàng)某某、彭強(qiáng)，導(dǎo)致項(xiàng)某某、彭強(qiáng)從事“世紀(jì)鼎利”證券交易成交額為468萬余元，獲利數(shù)額為52萬余元，其行為已構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息罪。上海市第一中級人民法院依照《中華人民共和國刑法》和《最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》之規(guī)定，以泄露內(nèi)幕信息罪，判處被告人汪某某有期徒刑3年，并處罰金人民幣52萬元；違法所得予以追繳，不足部分責(zé)令退賠。汪某某不服，提出上訴，上海市高級人民法院依法裁定駁回上訴，維持原判。 

風(fēng)險提示： 

內(nèi)幕交易不僅是《證券法》規(guī)定的證券違法行為，更是《刑法》規(guī)定的犯罪行為。并購重組是內(nèi)幕交易的“高發(fā)區(qū)”，了解內(nèi)部消息的人意圖謀利，無視法律的明文規(guī)定，最終身陷囹圄。此外，除內(nèi)幕信息的知情人外，騙取、套取、竊聽、利誘、刺探或者利用私下交易等手段非法獲取內(nèi)幕信息的人，也可能構(gòu)成內(nèi)幕交易，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

 （來源：中國投資者網(wǎng)、北京證監(jiān)局）